自从2023年国务院国资委发布74号文以来，关于十不准的讨论就没有停过。国务院国资委在官方网站上也不断地在回答大家的疑问，但仍然有很多问题，大家还都没有达成一致，甚至对同一个问题，理解上有天和地的区别。之前大家可能更多关注的是融资性贸易和虚假贸易的认定，但其实还有一些关注度不高、却同样容易引起争议的词语。比如……

本文来自微信公众号： 五道口供应链研究院 ，作者：鲁顺，原文标题：《很多国企搞错了，“两头在外”贸易看的不是贸易子公司的主业，是集团的主业！》

自从2023年国务院国资委发布74号文以来，关于十不准的讨论就没有停过。国务院国资委在官方网站上也不断地在回答大家的疑问，但仍然有很多问题，大家还都没有达成一致，甚至对同一个问题，理解上有天和地的区别。

之前大家可能更多关注的是融资性贸易和虚假贸易的认定，但其实还有一些关注度不高、却同样容易引起争议的词语。比如，主业。

十不准里明确说明，做两头在外的贸易，要围绕主业做。那么问题来了，是谁的主业？集团的主业还是贸易子公司的主业，这个主业是由谁来定的呢？

这个问题争议一直很大，下面我结合文件原文和监管逻辑，谈谈我的理解，供大家参考。

一、很多人第一步就理解错了

很多集团下面都有贸易公司。贸易公司营业执照里有贸易，经营范围里有贸易，日常干的也是采购销售。所以不少人天然会认为，只要这个子公司本身就是干贸易的，那它去做两头在外贸易，好像就是顺理成章的事情。

问题就在这里。

监管讲围绕主业的时候，很多企业下意识看的是贸易子公司自己的业务属性，看的是它是不是贸易公司、有没有贸易资质、财务报表里贸易收入占比高不高。但真正要看的，根本不是这个层面。

74号文第一条原文是这么写的：国务院国资委核定集团主业范围不包括贸易的中央企业应由集团董事会审批后围绕服务主业开展贸易业务，原则上不得开展与主业无关的贸易业务。

注意这句话的主语和定语。它说的是集团主业范围，核定方是国务院国资委，跟贸易子公司自己的营业执照、经营范围、业务属性没有任何关系。

这不是一个贸易公司做贸易的问题，而是一个更上位的业务正当性问题。大部分人的理解从第一步就走偏了，因为他们默认这里的主业指的是自己所在公司的主业。

二、为什么不能从贸易子公司主业开始看

很多贸易子公司在做业务合规论证的时候，第一步就是翻出自己的营业执照，指着经营范围说：你看，我们的经营范围里就有大宗商品贸易，公司收入也主要来自贸易，所以我们做的每一笔贸易都是围绕主业。

这个逻辑看起来天衣无缝，但它有一个致命的问题：如果按这个逻辑，全中国所有的国企贸易子公司都可以说自己是围绕主业在做贸易，因为它们的营业执照上无一例外都写着贸易。那74号文第一条的限制意义在哪里？等于没说。

要把一个核心逻辑讲透：所谓围绕主业，不是说哪个子公司现在主要靠什么挣钱，哪个业务收入占比高，就可以把那个业务叫成自己的主业。

对子公司来说，它可以有功能定位，可以有业务分工，可以有利润来源，但这不等于它拥有独立定义主业边界的权力。因为在国企体系里，尤其在央企体系里，主业本质上是集团层面的战略边界，是国资监管用来界定企业发展方向、资源配置方向、投资经营边界的一套口径。

也就是说，主业不是一个市场化企业自己想怎么说就怎么说的概念，而是一个带有监管确认色彩的边界概念。子公司可以有主营业务，但不等于它有资格单独定义监管意义上的主业。

三、国资委为什么看的是集团主业

很多人对这个问题理解不透，是因为总把视角放在项目层、公司层，看一笔业务营收做的大不大、赚不赚钱、合同闭不闭环等等。

但国资委看这件事，视角不是单笔项目，也不是单个贸易子公司，而是整个集团。

因为监管真正关心的是几个更上层的问题：

这类业务是否符合集团整体功能定位，是否服务集团主责主业，是否偏离集团产业基础，是否演变成脱实向虚、赚通道费、赚资金价差的外延型贸易，是否让下属企业脱离产业能力去堆规模、冲收入、搞高风险扩张。

所以它看的是集团主业，而不是子公司主业。因为如果允许每个贸易子公司自己定义，只要注册一个贸易公司、写上贸易范围，就可以说自己做贸易是围绕主业，那围绕主业这句话就失去监管意义了。

回到74号文出台的背景就更清楚了。2022年国务院国资委全面开展央企虚假贸易专项整治，发现一个普遍现象：大量央企的三级、四级子公司在做着跟集团主业毫无关系的贸易。

一个搞基建的集团，下面的贸易公司在倒腾有色金属；一个搞装备制造的集团，下面的贸易公司在做农产品。这些业务跟集团主业之间的关系，基本上就是挂靠关系，借着央企的信用和资金在外面跑量。

这些子公司如果拿自己的营业执照来说事，每一个都是围绕主业。但站在集团层面看，这些业务跟集团的战略方向没有任何关系，占用了集团的资金和信用资源，还带来了巨大的风险敞口。

说白了，监管不是在判断你会不会做贸易，而是在判断你凭什么做这类贸易。

四、为什么必须围绕集团主业才能做两头在外贸易

搞清楚了主业看的是集团层面，接下来要回答一个更根本的问题：国资委为什么要求国企坚持主责主业？以及在这个大前提下，两头在外的贸易为什么必须服务集团主业？

这两个问题如果不回答清楚，前面说的所有东西都只是技术层面的操作指南，读者知道了要围绕集团主业，但不理解为什么必须围绕，执行的时候就容易打折扣。

先说大前提。国有资本跟民营资本最根本的区别在于，它不是谁的私产，而是全民所有的资源，交给国企经营，是有明确使命的。

国资委给每个集团核定主业，本质上是在回答一个问题：国家把这些资源交给你，是让你在哪个领域发挥作用的。

建筑集团拿到的资源，是用来搞基础设施建设的；能源集团拿到的资源，是用来保障国家能源安全的；装备制造集团拿到的资源，是用来突破关键技术、支撑产业链安全的。每一笔国有资本的投向，背后都对应着国家对这个领域的战略需要。

所以国资委要求国企坚持主责主业，不是在限制企业发展，而是在确保国有资本不偏离它被赋予的使命。

如果一个集团什么赚钱就做什么，今天搞地产、明天做贸易、后天炒金融，资源就被分散到各种跟核心使命无关的领域里去了。

短期看可能利润不错，但长期看，国有资本在它应该深耕的领域里没有形成足够的积累和竞争力，该干的事没干好，不该干的事占用了大量资源。这就是国有资源的错配，也是国资委最不愿意看到的局面。

理解了这个大前提，再看两头在外贸易为什么必须服务集团主业，逻辑就很清楚了。

两头在外贸易有一个天然的特征：原始采购端和最终销售端都在集团体系之外，国企主要在中间承担资源组织、流转撮合和价差实现等功能，这种业务模式跟集团自身的生产经营活动之间可以完全没有关系。

你是一个建筑集团，你的贸易子公司完全可以去做有色金属的两头在外贸易，业务本身跑得通，账面上也能赚钱，但这笔贸易跟你集团盖房子、修桥铺路没有半点关系。

而且两头在外贸易还有一个特点：它对资金的占用量大，但对集团核心能力的积累贡献很小。一个建筑集团的贸易子公司做了十年有色金属贸易，集团的建筑能力不会因此提升一分钱，但资金和信用资源被大量占用，风险敞口也在不断累积。一旦出事，亏的是国有资本，拖累的是集团主业。

所以在坚持主责主业这个大前提下，国资委要求围绕集团主业来开展两头在外的贸易，底层逻辑是三条：

第一，国有资本有明确的投向要求，不能随意外溢到与主业无关的领域；

第二，两头在外贸易天然具有脱离主业的倾向，如果不加约束，很容易变成纯粹的资金空转和规模游戏；

第三，围绕主业做贸易，至少能确保贸易业务对集团的核心能力有所支撑，比如帮助集团稳定供应链、降低采购成本、拓展销售渠道，而不是变成一个跟集团战略毫无关系的独立利润中心。

围绕主业不是一个随意加上去的限定词，它是国企做两头在外贸易的正当性基础。没有这个基础，两头在外贸易在国企体系里的正当性就会明显变弱，甚至很难成立。

五、主业、主营业务、功能定位不是一回事

很多企业讨论这个问题的时候，脑子里其实把三个概念混在一起了：一个是集团主业，一个是子公司主营业务，一个是子公司功能定位。这三者看起来接近，实际上不是一回事。

集团主业，决定的是大方向和边界。根据国企主责主业管理制度的定义，主责是指企业的战略定位、重要使命、核心功能和重大责任，主业是指企业按照主责要求开展，并经国资监管机构核定的主要经营业务。

注意这里面的关键词：经国资监管机构核定。这不是企业自己报上去就算数的，而是国资委审核认定的结果，有一套完整的申报、审核、核定流程，核定之后还要写入公司章程，一般在五年规划期内保持相对稳定。

主营业务，更多反映的是企业现实收入和经营结构。严格来说，营业执照上体现的是经营范围，而“主营业务”更多是企业经营和财务口径里的说法，两者不完全等同，但都属于企业自己可以调整的范畴。

经营范围属于企业登记事项，企业可以依法申请变更，它和国资监管核定主业的层级、效力都不是一回事。它的法律效力和管理层级跟国资委核定的主业完全不在一个维度上。

功能定位，说的是企业在集团体系和国有资本布局中承担什么角色，它比主业更上位、更宏观，但它也不能替代国资监管意义上的主业认定。

问题在于，很多贸易子公司会用我就是干贸易的来替代我做这类贸易是否服务集团主业，再用我收入主要来自贸易来替代这类贸易是否符合集团定位。

这就会导致一个很现实的问题：公司自己觉得有依据，业务部门觉得逻辑很顺，但一到审计、巡视、责任追究环节，看的根本不是同一套语言体系。

你拿着主营业务的逻辑去回答主业的问题，拿着功能定位的框架去套监管口径，两个东西的内涵、外延、法律效力完全不同，套出来的结论自然是错的。

把这三个概念拎清楚，十不准第一条的大部分争议就消解了一半以上。

六、两头在外贸易到底该怎么判断

落到具体业务上，判断一笔两头在外的贸易，先要确认它属于74号文所说的贸易业务。确认之后，再看集团被核定的主业范围里是否包括贸易。根据这个起点，可以分出四种情形。

情形一：集团主业包含贸易。这类集团，贸易本来就是国资委核定的主业范围，贸易子公司开展两头在外的业务，是在集团主业范围内活动，是被允许的。但也不是没有边界，不能单纯为了做大规模去刷流水，贸易品种要跟核定的主业范围匹配。厦门国贸、物产中大、建发股份这一类企业，贸易板块本来就是集团的核心主业之一，属于这种情形。

情形二：集团主业不包含贸易，但贸易是围绕集团主业开展的。比如一家化工集团，主业是化工品生产，旗下设了贸易子公司帮集团采购原材料、销售产品。这笔贸易虽然两头在外，但它服务于集团的主业产业链，属于围绕主业。这种情况需要经集团董事会审批，原则上可以保留。

情形三：集团主业不包含贸易，贸易也跟集团主业没有关系。比如一家能源集团，旗下的贸易子公司在做钢材贸易、农产品贸易，跟集团能源主业毫无关联。这种情况，原则上不得开展。对于存量业务，通常也应按集团整改、压降和清理安排处理。

情形四：国家能源、资源、粮食、国防、产业链供应链安全以及推动战略性新兴产业发展的特定贸易业务。这类业务可以经集团董事会批准保留，是政策给的特殊通道。

四种情形里，最需要细判的是情形二。集团主业不包含贸易，但子公司说自己是在围绕主业做贸易——这个“围绕”到底成不成立，不能光靠一句话，要从几个维度去看。

第一，看这笔贸易是不是服务集团产业链。

是不是围绕集团已有产业、核心客户、核心资源、核心物流能力、核心供应链能力展开的。一个建筑集团的贸易子公司做钢材、水泥的贸易，这跟建筑主业的关联度很高，说得通；但如果这家贸易子公司在做化工品、做农产品，跟建筑主业之间的关联就很牵强了。

第二，看集团有没有对应的产业基础和资源组织能力。

如果没有产业背景，没有渠道能力，没有交付能力，只是单纯出去撮合业务、垫资赚差价，那就很难解释成服务主业。

第三，看子公司的角色是不是集团授权的功能延伸。

它是集团产业链运营的一部分，还是只是借集团信用去外面跑贸易规模。这个区别很关键，前者是集团战略的组成部分，后者本质上就是挂靠。

第四，看业务收益和风险是不是与集团主业逻辑一致。

如果利润主要来自通道、账期、信用、资金沉淀，而不是来自产业组织、资源整合、物流配送、客户服务，那这个业务就更像金融化贸易，而不是服务主业的贸易。

还有一种情况更微妙：一个能源集团，主业是电力和煤炭，贸易子公司做煤炭贸易算围绕主业，做天然气贸易算不算？做光伏组件贸易算不算？这些边界问题，74号文本身没有给出精确的刻度，需要集团自己在合规框架下做出判断，并且经过集团董事会审批。

判断路径说到底就一句话：你们集团的主业文件在哪里？有没有人认真看过？所有判断的起点，都在那份文件里，不在贸易子公司自己的经营范围里。

七、这个问题为什么现在越来越重要

有人会说，主业归属这个问题不是74号文出来的时候就该搞清楚了吗，为什么到现在还在讨论？

因为这个问题的性质变了。

过去很多企业对围绕主业理解得比较松，一个重要原因是，大家更多把它当作经营导向，而不是责任边界。但这几年环境变了。

市场下行，传统贸易利润收窄，很多企业更容易走向通道化、融资化、空转化。与此同时，监管对虚假贸易、融资性贸易、偏离主业经营的关注在上升。

在这种背景下，围绕主业就不再只是一个发展要求，而越来越像一个责任认定入口。

一旦项目出问题，后面看的就不只是合同有没有签、流程有没有走，而会往前追问：这笔业务为什么会进入集团体系，集团为什么允许下属公司做这类业务，子公司到底是在服务集团主业，还是已经跑到了集团主业之外。

2024年以来，国务院国资委在官网上多次回复网友关于十不准的提问，每一次回复都在强化同一个信号：

主业范围不包括贸易的央企，贸易业务必须围绕服务主业；主业范围包括贸易的央企，不得单纯为做大规模开展贸易业务。这些回复看起来是在重复74号文的原文，但每一次重复都是在告诉市场：这条红线不会松。

与此同时，审计力度在加大，违规经营投资责任追究在收紧，地方国资委也在参照74号文制定自己的管控细则。

过去在模糊地带还能打擦边球的业务，现在的空间越来越小。也就是说，这个问题不是纯业务问题，也不是纯合规问题，而是连接经营、管控、责任的一个关键节点。

过去很多企业讨论围绕主业，更多是在讨论经营方向；但现在越来越多时候，它已经变成了责任追究时先看的边界问题。

八、集团真正该反思的是什么

说到这里，视角要从贸易子公司拉回到集团层面。

很多时候贸易子公司的困境，根源不在子公司自己，而在集团。现实里，很多子公司为什么会不断打擦边球，不完全是因为它们主观想违规，而是因为集团层面本来就没有把业务边界、功能定位、授权范围、服务主业的标准讲清楚。

有的集团文件里天天讲围绕主业，但从来没有落到可执行的判断标准。有的集团一边要求压降风险，一边又要求规模和营收。有的集团口头上说不能脱离主业，实际上却默许贸易公司去外面找各种与产业关系不强的业务。

这种情况下，子公司当然会不断自我解释、自我延伸，最后把围绕主业变成一句谁都能套的话。

集团真正该做的事情，是把国资委核定的主业范围翻译成贸易子公司能理解、能执行的业务边界。不是笼统地说一句围绕主业，而是具体到品类、具体到场景、具体到判断标准。

这个工作如果集团不做，贸易子公司自己是做不了的，因为它没有权限也没有视角去理解集团层面的主业逻辑。

这才是问题的根上。

九、说到底，谁在定义国企贸易的边界

很多人以为，围绕主业只是要求国企别乱做生意。其实更深一层，它是在回答一个根本问题：国企经营边界，到底是由市场上哪个公司擅长什么来定，还是由集团功能定位和国资监管逻辑来定。

对普通民企来说，能做什么，很大程度看市场机会。但对国企，尤其是央企来说，能不能做、该不该做、做到什么边界，不只是市场问题，还是功能定位问题、治理问题和责任问题。

国资监管体系通过主业核定，界定了集团经营边界的大框架。国企贸易能不能做、做到哪里，本质上都要放在这个框架里看。

你的贸易业务只能在这个框架里面找到自己的位置。框架之内，可以做，甚至可以做得很好；框架之外，不管多赚钱、多有市场，都很难成立。

所以，两头在外贸易看的不是贸易子公司的主业，而是集团主业，本质上不是在抠字眼，而是在强调：国企业务的正当性，首先来自集团层面的功能定位，而不是下属公司的经营惯性。

至于当这个逻辑和市场现实之间产生冲突的时候，国企贸易的出路到底在哪里，这个问题恐怕每家企业都要根据外部环境、自身资源禀赋，来决定了。

说到底，很多国企贸易真正要补的，不是再去找一个能做的解释，而是先把自己到底该做什么、不该做什么想清楚！